Hỏi đáp

Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp có thể là tiền, tài sản cố định,… Việc lựa chọn góp vốn bằng loại tài sản nào vào doanh nghiệp hoàn toàn phụ thuộc vào sự lựa chọn của người góp vốn. Tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, không có quy định bắt buộc phải góp vốn bằng cả tiền và tài sản cố định.

Có thể rút phần vốn góp trong VĐL theo các trường hợp sau (tùy theo loại hình công ty TNHH, cụ thể:

1. Đối với Công ty TNHH MTV được rút phần vốn góp trong VĐL, gồm:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho CSH (theo khoản 3 Điều 87 LDN 2020);
• Chuyển nhượng VĐL cho bên thứ 3 (theo khoản 5 Điều 77 LDN 2020).

2. Đối với Công ty TNHH 2 thành viên được rút phần vốn góp trong VĐL, gồm:

• Hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp trong VĐL của công ty nếu đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đảm bảo nghĩa vụ thanh toán sau khi hoàn trả cho thành viên (theo điểm a khoản 3 Điều 68 LDN 2020);
• Công ty mua lại phần vốn góp (theo điểm b khoản 3 Điều 68 LDN 2020);
• Chuyển nhượng phần vốn góp 1 phần/toàn bộ cho người khác nhưng phải đáp ứng các điều kiện về chuyển nhượng, như là:
  • Chào bán phần vốn góp theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của các thành viên trong công ty cùng với điều kiện chào bán;
  • Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên nếu thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chào bán;
  • Rút vốn để trả nợ, tặng cho phần vốn góp (theo khoản 6, 7 Điều 53 LDN 2020).

1. Đối với công ty TNHH 1 Thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.
2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.

1. Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Phần vốn góp/Tỷ lệ phần vốn góp:

• Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.

3. Thành viên công ty TNHH: Là các cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên:

• Ưu điểm:
  • Chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp điều lệ đã kê khai;
  • Chủ sở hữu có quyền “tối cao” trong việc điều hành và được quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động công ty.
• Nhược điểm
  • Nhược điểm duy nhất là bị hạn chế trong vấn đề huy động vốn vì không có quyền phát hành cổ phiếu mà chỉ được phát hành trái phiếu;
  • Trong trường hợp công ty muốn huy động vốn từ cá nhân, tổ chức khác thì buộc phải thực hiện chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần. Tuy nhiên, việc chuyển đổi loại hình cũng không quá phức tạp.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Ưu điểm:
  • Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
  • Số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp như công ty cổ phần;
  • Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
• Nhược điểm:
  • Không có quyền phát hành cổ phiếu nên hạn chế việc huy động vốn cho công ty;
  • Số lượng thành viên bị giới hạn không quá 50 thành viên nên loại hình này không phù hợp với quy mô kinh doanh lớn.

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản thì Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sảnđã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Pháp luật không quy định số lượng cụ thể người đại diện trong một doanh nghiệp, số lượng người đại diện được quy định tại Điều lệ công ty và theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phải đảm bảo luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Đồng thời, đối với doanh nghiệp là công ty TNHH và công ty cổ phần thì có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo khoản 1, khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.